证监会对股票上市及改制企业的新要求[核准制培训资料]

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	证监会对股票上市及改制企业的新要求[核准制培训资料]

证监会对股票上市及改制企业的新要求[核准制培训资料]

作者：佚名文章来源：不详点击数：更新时间：2006-12-17 16:01:59

证监会对股票上市及改制企业的新要求
(摘自网上)
一、股份公司申请公开发行股票上市审批新程序
企业申请公开发行股票上市筹资已由原来的审批制改为核准制，其特点是:
1、公司申请股票上市由主承销商推荐，取消了由原来的国务院有关部委或地方政府的推荐，弱化了行政干预等政府职能；
2、公司发行规模自主确定，取消发行额度；
3、公司申请股票上市由中国证监会组织的股票发行审核委员会进行审核。发行审核委员会由国务院有关部委、证监会、中介机构、科研机构等部门的专家组成。中国证监会以外的成员占多数；
4、上市公司股票发行价主要由主承销商和发行人协商确定，报中国证监会核准，可以采用比较法，如:同行业中已上市公司的股票市值加权平均再折扣一个百分数等。
5、股票发行方式可采取上网定价、定额存单、定向配售等形式，鼓励创新。今后中国证监会的监管方式重点在制定信息披露的标准，逐步弱化审批制度，改为核准制。
证监会受理上市申请审批的主要程序是:
1、受理申请文件；
2、证监会内设机构对申报材料进行初审，并征求国家经贸委、计委意见；
3、初审通过后，撰写初审报告提交发行审核委员会审核；
4、审核通过后核准发行，出具核准公开发行的文件；
5、发行申请未被核准的企业，接到证监会书面决定之日起60日内，可申请复议，证监会收到复议后60日内，对复议申请作出决定。
二、企业申请股票上市发行实行先改制后上市后，改制企业在一年的辅导期由主承销商辅导的主要内容
1、股份有限公司设立及历次演变的合法性、有效性；
2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性；
3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；
4、建立健全股东大会、董事会、证监会等组织机构，并实现规范运行；
5、依照股份有限公司会计制度建立健全公司财务会计制度；
6、建立、健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；
7、建立符合上市公司要求的信息披露制度；
8、规范股份公司和控股股东及其他有联方的关系；
9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东持股变动情况是否合规。
三、企业改制和资产重组要求达到的财务目标
1、剥离不良资产，优化资产结构；
2、整合企业经营业务，突出主营业务，供、产、销体系完整，企业具有独立面向市场的能力；
3、债务重组、优化资产结构要符合上市公司有关制度要求；
4、合理界定股本规模和股权结构，企业要有持续筹资能力；
5、减少关联交易，避免同业竞争；
6、建立独立的财务会计管理体系和核算体系。
四、企业改制和资产重组涉及到的主要财务会计问题
1、评估问题:评估不属于证监会管辖范围，企业是否评估、如何评估及评估后如何处理均应按国有资产和评估方面的有关规定办理。企业申请上市程序改为先改制后上市后，由于上市前一年内已改为股份有限公司，因此，上市时可不再进行评估，或评估后不调帐，其三年业绩可连续计算。如果企业评估后进行调帐处理、其前三年的业绩不能连续计算。
2、业绩连续计算的问题:《公司法》152条规定:(内容略)
(1)什么是主发起人:公司设立时其出资额在50%以上的；如果发起人出资均在50%以下的，第一大股东为主发起人。
(2)主要发起人是大中型国有企业，其他发起人如果是以经营性资产出资入股，其业绩可连续计算。
(3)事业单位为主发起人的，该事业单位进行企业化经营的，只要办理了企业法人资格登记的，以法人资格投资入股的国有事业单位，其业绩可连续计算。
(4)关于股权出资问题:都是以股权进行出资的，不可以连续计算业绩。
(5)以某类业务部门做为出资的，不能连续计算业绩，改制应是一个企业整体，而不是一个单独的业务。
五、企业改制后，财务会计方面应达到的要求
1、财务独立
(1)机构独立，股份有限公司应设立独立的财务部门；
(2)人员独立，财务会计人员不能在关联公司兼职；
(3)帐户独立，股份公司独立在银行开户，不能与其控股母公司合并开户；
(4)税务独立，公司必须独立依法纳税。
2、公司要建立规范的财务会计核算制度，按股份有限公司会计制度进行核算。
3、建立独立的财务会计核算体系。如:业务核算程序、对子公司、分公司的核算制度等。
六、企业改制成立股份有限公司一年后，证监会各地派出机构要对当地企业的改制运行情况进行调查
1、调查的主要内容
(1)改制是否满一年；
(2)人员、财务是否独立动作；
(3)是否建立法人治理结构；
(4)改制后是否符合股份公司会计制度的要求。
2、主要关注的问题
(1)改制设立股份公司过程中，验资是否合法、有效，文件是否齐备，资产评估是否合法、有效；
(2)调查股东的出资是否真实、中额到位，出资中是否有不良资产，如:长达数年的应收帐款，在建工程等；
(3)调查公司产权转移手续是否完毕、合法；
(4)调查公司供、产、销体系是否独立完整；
(5)调查公司财务是否独立；
(6)调查公司是否已建立、健全独立的帐簿体系；
(7)检查公司一年内财务会计制度是否健全。
a.是否按股份公司会计制度核算；
b.是否有独立的内部管理制度；
c.公司年末是否由审计机构审计；
d.公司是否由董事会制定年度预案，预案是否经股东大会审议。
(8)调查公司纳税情况
a.税收优惠是否合法，如高新区注册的高新技术企业，生产经营是否在高新区；
b.缓交税、大额税款的减、免权限文件依据是否完备、合法。
(9)核实对子公司、分公司等的对外投资情况
a.子公司、分公司是否独立核算、独立纳税，所得税是否向当地交纳；
b.对外投资是否有规章，是否由股东大会授权，有无超越授权的情况。
(10)关联交易问题:与关联方是否已签订关联交易合同，价格是否公允；
(11)调查公司的资产质量，有无不良资产，对不良资产是否已剥离，"四项准备"是否足额计提；
(12)检查公司表外项目，如:担保问题、重大承诺事项等；
(13)检查公司是否有或有事项、重大期后事项。

文章录入：码语者责任编辑：码语者

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