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上海证券交易所日前在其外部网站发布了《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。
近来,部分上市公司出现了内部控制失灵现象,引起市场的广泛关注。上证所对此高度重视,并在深入研究的基础上,借鉴国际经验,起草了《上市公司内部控制制度指引(征求意见稿)》(以下简称《指引》)。
该份《指引》分为五章,第一章总则,主要借鉴国际反虚假财务报告委员会《企业风险管理--总体框架》的理念,规定了上市公司内部控制制度的目标；第二章规范了上市公司内部控制制度的基本框架；第三章针对特定风险的内部控制作出了规定；第四章主要规范了内部控制制度的稽核和披露；第五章则明确了适用范围和实施时间。
《指引》要求,上市公司应建立内部稽核制度,内部稽核部门负责人由董事会任免,内部稽核部门至少每季度向董事会提交一次内部稽核工作报告。《指引》还规定,董事会下属的审计委员会或风险管理委员会应对公司内部控制工作进行指导,接收内部稽核工作报告,评价公司内部控制制度运行的情况,并发表专项意见,向董事会报告。
为落实内控制度建设,《指引》从强制披露的角度,对上市公司内部控制提出了信息披露要求。一方面,要求公司在内部控制出现重大风险时应以临时报告的形式进行披露。另一方面,要求公司在提交年度报告同时提交内部控制制度检查核对表,并在年度报告中披露该年度内公司内部控制制度执行情况,同时还应针对内部控制制度检查核对表反映的异常事项专门进行说明。
针对目前部分上市公司内部管理出现的问题,《指引》专门就子公司和衍生品交易的内部控制进行了规范。
加强以制度建设为主的证券市场基础建设,是上证所落实国九条的重要工作。此次上证所针对上市公司内部控制建设发布指引,是上证所一系列公司治理和信息披露规则建设工作的组成部分。下一步上证所还将针对上市公司董事、监事行为发布相关指引,使得公司治理规则体系逐步配套和完善。 |
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